Uitleg van bepalingen in overeenkomsten en statuten bij familiebedrijven in conflictsituaties

Begin 2022 telde Nederland bijna 300.000 familiebedrijven. Kenmerkend voor familiebedrijven is de sterke verwevenheid van zakelijke en familiebelangen. Enerzijds vormt dat de kracht van een familiebedrijf, anderzijds kunnen conflicten binnen familiebedrijven daardoor complexer zijn dan bij andere bedrijven. Om dergelijke conflicten zoveel mogelijk te voorkomen, is onder andere van belang dat de onderlinge verhoudingen tussen de familieleden als aandeelhouders en bestuurders duidelijk in statuten en overeenkomsten worden vastgelegd. Duidelijke vastlegging van statutaire en contractuele bepalingen voorkomt immers dat er onenigheid ontstaat over de uitleg hiervan. In een recente uitspraak van de Rechtbank Den Haag stond een conflict over de uitleg van statutaire bepalingen bij een familiebedrijf centraal. Wij grijpen deze uitspraak aan om het leerstuk van uitleg van statuten en andere overeenkomsten binnen familiebedrijven in een conflictsituatie toe te lichten. De uitspraak geeft voor familiebedrijven (en hun juristen) nuttige inzichten.

Vooraf: uitleg in algemene zin

Voordat wij ingaan op deze uitspraak van de Rechtbank Den Haag, eerst een korte introductie in het algemene juridische leerstuk van uitleg van overeenkomsten. Waar het conflict uitmondt in een gerechtelijke procedure, is deze uitleg voorbehouden aan de rechter. In algemene zin wordt door de rechter bij de uitleg van zowel statutaire als contractuele bepalingen een onderscheid gemaakt tussen een subjectieve uitleg en een objectieve uitleg. Bij een subjectieve uitleg staan de bedoeling en de verwachtingen van de partijen bij de betreffende bepalingen voorop (Haviltex-norm). Bij een objectieve uitleg wordt aangeknoopt bij hetgeen ook voor derden objectief kenbaar is aan de hand van de tekst en de context (CAO-norm). Beide uitlegnormen zijn overigens niet tegengesteld aan elkaar, maar vloeien – afhankelijk van de omstandigheden van het geval en toepassing van de normen van redelijkheid en billijkheid in dat geval – in elkaar over. 

Wat moet de rechter uitleggen? 

Binnen familie-B.V.’s waarin twee of meer familieleden als aandeelhouders en bestuurders betrokken zijn, worden de onderlinge verhoudingen tussen hen vaak niet alleen in de statuten van de B.V. vastgelegd. Dit gebeurt in de regel ook in andere stukken, zoals een aandeelhoudersovereenkomst, administratievoorwaarden (als de aandelen zijn gecertificeerd) en een meeromvattend (al dan niet juridische bindend) familiestatuut.

Voor de schriftelijke vastlegging van afspraken buiten de statuten om kunnen meerdere redenen bestaan. Zo zijn statuten openbaar, terwijl bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst de mogelijkheid biedt om bepaalde afspraken vertrouwelijk vast te leggen. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt ook meer flexibiliteit, in die zin dat daarin specifieke en op de persoonlijke samenwerking gerichte bepalingen kunnen worden opgenomen, zonder dat deze – in tegenstelling tot statutaire bepalingen – al te zeer beperkt worden door dwingende wetsbepalingen.

In conflictsituaties binnen familie-B.V.’s waarbij (ook) de inhoud van bepalingen in de statuten en/of overeenkomsten partijen verdeeld houdt, komt het uiteindelijk aan op een uitleg of interpretatie van (al) deze bepalingen (en hun onderlinge samenhang). 

De uitleg van statuten en andere overeenkomsten binnen familiebedrijven en de uitspraak van de Rechtbank Den Haag

Bij de uitleg van statutaire bepalingen staat – gelet op het openbare karakter van de statuten en de belangen van derden hierbij – in beginsel een objectieve uitleg voorop. De gedachte is dat derden, die niet bij het opstellen van de bepalingen betrokken zijn geweest, zoals bestuurders, commissarissen en later toetredende aandeelhouders, vanuit een oogpunt van rechtszekerheid moeten kunnen vertrouwen op wat er staat. De omstandigheden van het geval en de redelijkheid en billijkheid kunnen echter meebrengen dat door de rechter ook rekening wordt gehouden met de uit de inhoud van de statuten kenbare bedoeling van partijen, althans de opstellers van de statuten.

De uitspraak van de Rechtbank Den Haag van 19 februari 2025 is een goed voorbeeld van dit laatste. Het ging hier, kort gezegd, om de uitleg van statutaire aanbiedingsbepalingen. Volgens de rechtbank brengt een redelijke uitleg van de statuten in dit geval mee dat er naast een uitleg “naar objectieve, maar niet puur grammaticale, maatstaven”, ook oog is “voor de omstandigheden van het geval en voor de aard van de vennootschap”. Waar het hier gaat om een familiebedrijf, weegt ook de uit de statuten kenbare partijbedoeling van de opstellers van de statuten mee. Deze bedoeling was, aldus de rechtbank, dat van een aanbiedingsplicht alleen sprake zou zijn bij een overdracht of overgang van aandelen die tot een werkelijke wijziging van zeggenschap (change of control) zou leiden. Niet bij een interne verhanging van aandelen naar afstammelingen in de rechte lijn van de oprichter van het familiebedrijf.

Het omgekeerde is ook mogelijk. Waar bij de uitleg van contractuele bepalingen – gelet op het partijgebonden karakter van een overeenkomst – in beginsel naar de subjectieve bedoeling van partijen wordt gekeken, kan in bepaalde gevallen door de rechter ook meer betekenis worden toegekend aan een taalkundige uitleg van de bepalingen. Het gaat dan in de regel om bepalingen in commerciële contracten – waaronder ook aandeelhoudersovereenkomsten – die tussen professionele partijen en onder deskundige (juridische) begeleiding tot stand zijn gekomen met het doel de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Naast deze bepalingen waarover intensief is onderhandeld, zullen – omgekeerd – ook standaardbepalingen in overeenkomsten waarover juist niet is onderhandeld (boilerplate-bepalingen) door de rechter in beginsel objectief worden uitgelegd.

Enkele tips

Tot slot: een goede afstemming tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is van groot belang. Ook omdat contractuele bepalingen kunnen helpen bij de uitleg van statutaire bepalingen en statutaire bepalingen mede de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst kunnen bepalen. 

Wil men binnen een familie-B.V. dat bij de uitleg van statutaire en contractuele bepalingen rekening wordt gehouden met het familiekarakter van de onderneming en de bedoeling van partijen als familieleden-aandeelhouders/bestuurders dan is van belang dat in bijvoorbeeld de aandeelhoudersovereenkomst een uitgebreide considerans wordt opgenomen. Hierin kan de achtergrond van het familiebedrijf worden geschetst en de motieven van partijen om samen te werken en het bedrijf voort te zetten nader worden beschreven. 

Om onduidelijkheden bij de uitleg van bepalingen zoveel mogelijk te voorkomen, is ook van belang dat woordgebruik, definities en verwijzingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst goed op elkaar worden afgestemd. Het is raadzaam om in de aandeelhoudersovereenkomst te bepalen dat statutaire bepalingen worden geïnterpreteerd in overeenstemming met bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst. Voor het geval dat statutaire en contractuele bepalingen toch conflicteren, dient in de aandeelhoudersovereenkomst te worden bepaald dat de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst prevaleren en de statutaire bepalingen hierop worden aangepast. Is dat laatste niet mogelijk, bijvoorbeeld omdat de contractuele bepaling in strijd is met de wet, moeten partijen worden verplicht om de contractuele bepaling zodanig aan te passen dat deze in overeenstemming is met de wet en toch zoveel mogelijk het hetzelfde beoogde resultaat wordt behaald. Op deze wijze kan een conflict zoveel mogelijk worden voorkomen. Mocht het onverhoopt toch tot een conflict komen dan kunt u met bovenstaande tips de uitleg door de rechter op voorhand zoveel mogelijk in uw voordeel ‘sturen’. 

Wenst u verdere uitleg over uitleg of heeft u naar aanleiding van deze blog vragen, dan kunt u contact opnemen met Christian Huiskes via of met Susan Beerling via .