Rechtbank Amsterdam: Geen aansprakelijkheid voor afgebroken onderhandelingen

Achtergrond van de zaak

NFI en Nuts Groep onderhandelden over een samenwerking waarbij verzekeringsproducten zouden worden toegevoegd aan de diensten van Nuts Groep. De partijen hadden een term sheet ondertekend waarin de hoofdlijnen van de samenwerking waren vastgelegd. Deze samenwerking zou worden uitgevoerd via een nieuw op te richten onderneming (Newco).

Hoewel er voorbereidingen werden getroffen, besloot Nuts Groep zich begin 2022 terug te trekken. Zij voerde aan dat de voorgestelde samenwerking in strijd was met de Wet op het financieel toezicht (Wft). NFI betwistte dit en vorderde schadevergoeding, zowel voor gederfde winst (positief contractbelang) als voor gemaakte kosten (negatief contractbelang).

De feiten

• Ondertekening van de term sheet: De term sheet bevatte afspraken over de oprichting van Newco, het verdelen van verantwoordelijkheden en een gedetailleerd businessplan.
• Wft-bezwaren: Tijdens de onderhandelingen kwam naar voren dat bepaalde aspecten van de samenwerking, zoals datadeling en marketingstrategieën, mogelijk in strijd waren met de Wft.
• Beëindiging van onderhandelingen: Nuts Groep gaf begin 2022 aan dat zij de samenwerking niet kon voortzetten vanwege juridische risico’s. Zij wees alternatieve oplossingen van NFI af, omdat deze niet aansloten bij de oorspronkelijke plannen of haar bedrijfsvoering te veel zouden beïnvloeden.

Het oordeel van de rechtbank

De rechtbank wees de vorderingen van NFI af en kwam tot de volgende conclusies:

1. Geen afdwingbare verplichtingen uit de term sheet
   De term sheet had het karakter van een intentieovereenkomst. Het ontbreken van een ondertekende aandeelhoudersovereenkomst en de aard van de afspraken maakten duidelijk dat partijen slechts intenties hadden vastgelegd, zonder afdwingbare verplichtingen.
2. Geen gerechtvaardigd vertrouwen
   NFI kon er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat de samenwerking definitief zou doorgaan. De Wft-bezwaren waren wezenlijk en vereisten aanzienlijke wijzigingen in de samenwerking, waardoor Nuts Groep gerechtigd was zich terug te trekken.
3. Geen onrechtmatig handelen
   Het afbreken van de onderhandelingen door Nuts Groep was niet onrechtmatig. De rechtbank oordeelde dat onderhandelingen mogen worden afgebroken, tenzij er sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen of onredelijk gedrag. Dit was hier niet het geval.
4. Geen grondslag voor schadevergoeding
   NFI’s vorderingen tot vergoeding van gederfde winst en gemaakte kosten werden afgewezen, omdat geen sprake was van wanprestatie of onrechtmatig handelen door Nuts Groep.

Gevolgen voor de praktijk

Deze uitspraak benadrukt de noodzaak van duidelijke afspraken en juridische toetsing tijdens onderhandelingen. Belangrijke lessen zijn:

1. Duidelijke afspraken in een term sheet
   Wees expliciet over de aard van de verplichtingen in een term sheet. Is het een intentieovereenkomst of een bindende afspraak?
2. Vroege juridische toetsing
   Laat juridische risico’s, zoals Wft-compliance, vroeg in het proces onderzoeken om latere conflicten te voorkomen.
3. Transparantie en communicatie
   Zorg voor een open communicatie over risico’s en beperkingen om onduidelijkheden en onnodige verwachtingen te voorkomen.

Daniels Huisman Advocaten
mr. Laurens (L.) Bezoen
E-mail: 
Telefoon: (053) 760 0860

Deze blog is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in de blog kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in de blog dient derhalve niet als juridisch advies te worden beschouwd. Daniels Huisman aanvaardt dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit de blog.